Dziesmas "Upside Down & Inside Out" video filmēts, atrodoties augstu gaisā, aviokompānijas S7 lidmašīnā, spēlējoties ar dažādas krāsas objektiem un disko bumbām.
Par saskaņotu horeogrāfiju šādos sarežģītos apstākļos gādāja grupas solista Deimiena Kulaša (Damien Kulash) māsa - horeogrāfe un arī klipa režisore Triša Zīa (Trish Sie). Lai lidmašīnā radītu bez gravitācijas vidi, lidmašīnai jāveic manevrs, vispirms pametot pasažierus gaisā un tad atgriežoties normālā stāvoklī - šādi uz 30 sekundēm pasažieri ir bezsvara stāvoklī. Līdzīgas sajūtas cilvēks var izbaudīt, augsti palecoties liftā, kad lifts tūlīt apstāsies.
Filmēšanas aizkulises:
Video gatavā versija:
Amerikāņu alternatīvā poproka grupa "OK Go" vienmēr ir izcēlusies ar izdomas un pārsteigumiem bagātiem videoklipiem. Piemēram, "Here It Goes Again" video saņēmis Grammy apbalvojumu.